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买卖合同关系存在与否的认定
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买卖合同关系存在与否的认定
【基本案情】
2015年3月26日至2016年10月7日，辅仁公司陆续向乐济堂公司开具药品增值税专用发票（被告已进行抵扣税认证），乐济堂公司亦曾通过公司账户向
原告支付款项，用途备注为货款。2016年12月12日，辅仁公司向乐济堂公司发送对账单，载明截至2016年10月30日，乐济堂公司结欠辅仁公司166996.75
元，欠款金额包含2016年5月6日开具的价税合计为6544元的增值税发票一份。2017年2月7日，辅仁公司向乐济堂公司发送对账单，载明截至2017年2月7
日乐济堂公司欠辅仁公司中药货款70383.39元，并附有具体明细。2017年3月3日，辅仁公司向乐济堂公司发送对账单，要求乐济堂公司将辅仁公司于2016
年4月11日、2016年5月5日销售给乐济堂公司的药品金额43004.2元，回款至辅仁公司指定的账号。但上述对账单，乐济堂公司均未予以确认。庭审中，乐
济堂公司仅确认2016年10月7日的一笔订货交易金额为385.8元。乐济堂公司提供公司医药出入库系统即创智系统部分内容，显示乐济堂公司向辅仁公司订
货的数据，该信息备注栏填写的票据编号与辅仁公司提供的增值税发票及销售清单的编号相一致。
另，辅仁公司法定代表人及股东夏某浪系乐济堂公司原股东和监 事，夏某浪配偶宇文某霞系乐济堂公司原股东、经理和法定代表人，后夏某浪、宇文
某霞退出乐济堂公司，并于2016年7月4日办理工商变更登记。案外人杨某民在担任乐济堂公司法定代表人期间基于与夏某浪、宇文某霞间的股权转让纠
纷，向法院提交辅仁公司发给乐济堂公司的对账单3份（内容如上文所述）。
【案件焦点】
1.关于合同存在与否的问题；2.关于货款认定问题。
【法院裁判要旨】
福建省福州市仓山区人民法院经审理认为：辅仁公司主张与乐济堂公司间存在药品购销合同关系，并提供其向乐济堂公司开具的一百多张增值税专用
发票、销售清单及乐济堂公司通过公司账户向辅仁公司支付货款的建行电子回单，且该部分增值税专用发票已由乐济堂公司用于抵扣税认证，乐济堂公司自
有的药品出入库的创智系统记录的内容亦可体现其向辅仁公司订购药品的情况。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一
条关于“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系 的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习
惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定”的规定，辅仁公司提交的证据能够形成证据锁链，对双方间存在药品买卖合同关系予以确认。乐济堂
公司仅对辅仁公司主张的最后一笔金额为385.8元的予以认可，其余款项乐济堂公司均以交易期间双方因法定代表人一致，系关联企业为由予以否认，其理
由不足以推翻乐济堂公司收取增值税发票并用于抵扣税认 证，通过账户向辅仁公司支付货款的事实，不予采纳。乐济堂公司应承担向辅仁公司支付尚欠货
款的责任，辅仁公司的诉请，有事实和法律依据，均予以支持。
福建省福州市仓山区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题
的解释》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规
定，判决如下：
一、被告乐济堂公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告辅仁公司货款167496.75元，并自2016年12月12日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算逾期付款利息至款项还清之日止；
二、如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
三、案件受理费3758元，由被告乐济堂公司负担。
乐济堂公司不服一审判决，提起上诉。
福建省福州市中级人民法院经审理认为：辅仁公司主张与乐济堂公司存在买卖合同关系，乐济堂公司二审中并不否认，予以确认，双方二审的争议焦点是乐济堂公司尚欠货款金额如何认定。
因药品事关人民群众生命财产安全，国家对药品生产经营企业的购销流程有严格要求。根据《中华人民共和国药品管理法》和《原国家食品药品监督管
理局关于规范药品购销活动中票据管理有关问题的通知》的相关规定，药品经营企业购销药品，必须有真实完整的购销记录；药品生产、批发企业销售药品
必须开具增值税发票，税票上应列明销售药品的名称、规格、单位、数量、金额等详细内容，如不能全部列明则应附销售货物或提供应税劳务清单；药品零
售企业购进药品必须验明税 票、供货方销售出库单与实际购进药品的品种、数量，核对一致后方可作为合格药品入库或上架销售。辅仁公司提交的销售清
单虽无乐济堂公司的盖章或签字，但与辅仁公司向乐济堂公司开出的增值税发票以及后者支付部分货款的建行电子回单能够相互印证，且部分增值税发票已
由乐济堂公司进行抵扣税认证，故应认定辅仁公司提交的前述证据已能初步证明其主张。乐济堂公司以其医药出入库系统数据为据辩解未收到相应货物，但
该证据并未完整反映双方之间的交易情况且真实性存疑，已体现的部分交易对应的票据编号与辅仁公司提交的发票上备注的票据编号及销售清单的编号一
致，其举证明显不足。且乐济堂公司在一审答辩时称双方不存在买卖合同关系，一审庭审中称双方仅存在2016年10月7 日一笔385.8元的交易，二审中又称
不否认双方存在交易但其仅认证了27万元的发票且其系统数据中仅有5万元的记录与辅仁公司的销售清单吻合，其陈述前后不一又未能对此作合理解释。另
外，辅仁公司于2016 年12月12日向乐济堂公司发出对账单，乐济堂公司时任法定代表人杨某民在与该公司原股东股权转让纠纷一案（2016年9月立案，
2017年8月一审判决作出）中以该对账单为据主张所载货款为公司股权变更前的对外负债，说明乐济堂公司已收到该对账单且有将所载欠款纳入公司债务的
意图。从全案证据来看，辅仁公司主张的事实具有高度盖然性，一审法院对其主张予以支持并无不当。至于辅仁公司与乐济堂公司曾为关联企业、辅仁公司
曾因违规经营被行政处罚问题，并不影响本案处理，乐济堂公司的相关上诉理由不予采纳。
福建省福州市中级人民法院经审理认为：辅仁公司主张与乐济堂公司存在买卖合同关系，乐济堂公司二审中并不否认，予以确认，双方二审的争议焦点是乐济堂公司尚欠货款金额如何认定。
因药品事关人民群众生命财产安全，国家对药品生产经营企业的购销流程有严格要求。根据《中华人民共和国药品管理法》和《原国家食品药品监督管
理局关于规范药品购销活动中票据管理有关问题的通知》的相关规定，药品经营企业购销药品，必须有真实完整的购销记录；药品生产、批发企业销售药品
必须开具增值税发票，税票上应列明销售药品的名称、规格、单位、数量、金额等详细内容，如不能全部列明则应附销售货物或提供应税劳务清单；药品零
售企业购进药品必须验明税 票、供货方销售出库单与实际购进药品的品种、数量，核对一致后方可作为合格药品入库或上架销售。辅仁公司提交的销售清
单虽无乐济堂公司的盖章或签字，但与辅仁公司向乐济堂公司开出的增值税发票以及后者支付部分货款的建行电子回单能够相互印证，且部分增值税发票已
由乐济堂公司进行抵扣税认证，故应认定辅仁公司提交的前述证据已能初步证明其主张。乐济堂公司以其医药出入库系统数据为据辩解未收到相应货物，但
该证据并未完整反映双方之间的交易情况且真实性存疑，已体现的部分交易对应的票据编号与辅仁公司提交的发票上备注的票据编号及销售清单的编号一
致，其举证明显不足。且乐济堂公司在一审答辩时称双方不存在买卖合同关系，一审庭审中称双方仅存在2016年10月7 日一笔385.8元的交易，二审中又称
不否认双方存在交易但其仅认证了27万元的发票且其系统数据中仅有5万元的记录与辅仁公司的销售清单吻合，其陈述前后不一又未能对此作合理解释。另
外，辅仁公司于2016 年12月12日向乐济堂公司发出对账单，乐济堂公司时任法定代表人杨某民在与该公司原股东股权转让纠纷一案（2016年9月立案，
2017年8月一审判决作出）中以该对账单为据主张所载货款为公司股权变更前的对外负债，说明乐济堂公司已收到该对账单且有将所载欠款纳入公司债务的
意图。从全案证据来看，辅仁公司主张的事实具有高度盖然性，一审法院对其主张予以支持并无不当。至于辅仁公司与乐济堂公司曾为关联企业、辅仁公司
曾因违规经营被行政处罚问题，并不影响本案处理，乐济堂公司的相关上诉理由不予采纳。
综上，乐济堂公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
首先，关于合同的成立问题，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条关于“当事人之间没有书面合同，一方以送
货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系 的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立
作出认定”的规定，辅仁公司提交的销售清单虽无乐济堂公司的盖章或签字，但与辅仁公司向乐济堂公司开出的增值税发票以及后者支付部分货款的建行电
子回单能够相互印证，且部分增值税发票已由乐济堂公司进行抵扣税认证，故应认定辅仁公司提交的前述证据已能初步证明其主张。乐济堂公司以其医药出
入库系统数据为据辩解未收到相应货物，但该证据并未完整反映双方之间的交易情况且真实性存疑，已体现的部分交易对应的票据编号与辅仁公司提交的发
票上备注的票据编号及销售清单的编号一致，其举证明显不足。其次，关于当事人主张前后不一致问题。乐济堂公司在一审答辩时称双方不存在买卖合同关
系，一审庭审中称双方仅存在2016年10月7日一笔385.8元的交易，二审中又称不否认双方存在交易但其仅认证了27万元的发票且其系统数据中仅有5万元的
记录与辅仁公司的销售清单吻合，其陈述前后不一又未能对此作合理解释。因此，从全案证据来看，辅仁公司主张的事实具有高度盖然性。
编写人：福建省福州市仓山区人民法院 刘海燕
上述内容来源于中国法制出版社 中国法院2020年度案例
