为客户维护权益，是我们永远不变的使命！
出租人解除融资租赁合同应考量承租人违约程度
2020-10-03 00:04上一篇：委托理财合同限制任意解除权的条款无效 |下一篇：发票出票人与实际出卖人不一致时应对合同相对方进行实质审查
出租人解除融资租赁合同应考量承租人违约程度
【基本案情】
2016年12月21日，江某年为购买一部宝马轿车向成融融资公司提出融资申请，该公司以售后回租方式为江某年提供融资支持，融资资金为102200元，
融资期限为36个月，合计租金138256.2元。双方签订的《补充协议》第二条“规定行驶区域”约定，承租人驾驶租赁车辆必须在承租人所规定的区域内行驶，
如驶出规定行驶区域需提前取得出租人的书面同意，否则出租人有权启动GPS并随时控制车辆，承租人应承担一切费用，规定行驶区域定义为承租人申请融
资租赁业务所属分公司所在地市区范围。该协议系成融融资公司提供的格式合同。在办理业务时，江某年填写了该公司提供的《客户个人信息表》，填写的
居住地址和工作单位地址均位于广州市天河区。签订合同后，江某年向成融融资公司缴纳履约保证金5110元。成融融资公司向其提供融资资金102200元。
江某年购车后一直在广州使用该车辆。截至2017年6月，江某年已支付6期租金合计23042.7元，其中第6期租金迟延支付1天，江某年已支付逾期利息。
2017年6月27日，江某年以车钥匙遗失为由要求成融融资公司提供备用钥匙以作配钥匙用途。成融融资公司要求其先缴纳保证金1万元， 江某年不同
意。成融融资公司又提出，可以委托他人携带备用钥匙到广州陪同江某年配钥匙，但要求其承担往来交通费和人工费约1000元，江某年不同意。2017年6月
27日晚，成融融资公司未经通知江某年，通过GPS定位找到租赁车辆并自行取回。次日上午，成融融资公司口头通知江某年已将租赁车辆收回，并向其发
出《融资租赁业务终止通知书》， 要求江某年在三日内结清剩余全部租金，并支付拖车费用3000元和拖车人工费5110元，同时告知结清上述费用后，将按
约定移交车辆，逾期未处理的，将处置变卖车辆。双方协商未果。2017年8月30日，成融融资公司以91000元的价格将车辆转让给案外人。江某年认为，成
融融资公司无故将车辆收回，导致双方之间融资租赁合同无法继续履行，应依法承担违约责任，遂请求判令：成融融资公司赔偿损失26000元、返还履约保
证金5110元、已付融资本金17033.34元和利息6009.36元，并赔偿因诉讼支出的律师费6000元。
【案件焦点】
1.成融融资公司行使取回权，收回、处置租赁物的行为是否符合约定或法定的条件；2.该行为是否构成违约。
【法院裁判要旨】
福建省厦门市湖里区人民法院经审理认为：第6期租金虽存在迟延付款，但仅迟延1天，且江某年已依约支付逾期利息，不影响成融融资公司订立合同目
的的实现，合同中也未约定该情形为合同解除的充分条件，故该迟延履行行为不构成公司提前收回车辆的正当事由。车辆是交通工具，行驶区域需根据使用
者的出行需求确定。《补充协议》限定租赁车辆的行驶区域，在一定程度上妨碍了江某年使用车辆的自由。该条款系成融融资公司提供的格式条款，但并未
采用足以引起注意的文字、符号、字体等特别标识，未尽到合理提示义务，有违公平原则，故该条款对江某年不具有约束力。而且，在办理融资租赁业务过
程中，江某年已明确告知其生活和工作地点在广州，成融融资公司对江某年租赁车辆在广州使用的现实需求应有合理预见，同时该车辆上安装了GPS，对车
辆实际行驶区域也是明知的。直至2017年6月27日双方发生争议前，成融融资公司对江某年使用租赁车辆的行为并未提出异议。因此，成融融资公司在诉讼
中主张江某年未经书面同意在规定区域外使用租赁车辆构成违约，理由不充分。成融融资公司在合同到期前自行取回租赁车辆， 正当性理据不足，解除合
同并不符合法律规定。因案涉车辆已被转让给第三方，本案融资租赁合同事实上无法继续履行，江某年依法有权要求成融融资公司赔偿损失。
福建省厦门市湖里区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：
【法院裁判要旨】
福建省厦门市湖里区人民法院经审理认为：第6期租金虽存在迟延付款，但仅迟延1天，且江某年已依约支付逾期利息，不影响成融融资公司订立合同目
的的实现，合同中也未约定该情形为合同解除的充分条件，故该迟延履行行为不构成公司提前收回车辆的正当事由。车辆是交通工具，行驶区域需根据使用
者的出行需求确定。《补充协议》限定租赁车辆的行驶区域，在一定程度上妨碍了江某年使用车辆的自由。该条款系成融融资公司提供的格式条款，但并未
采用足以引起注意的文字、符号、字体等特别标识，未尽到合理提示义务，有违公平原则，故该条款对江某年不具有约束力。而且，在办理融资租赁业务过
程中，江某年已明确告知其生活和工作地点在广州，成融融资公司对江某年租赁车辆在广州使用的现实需求应有合理预见，同时该车辆上安装了GPS，对车
辆实际行驶区域也是明知的。直至2017年6月27日双方发生争议前，成融融资公司对江某年使用租赁车辆的行为并未提出异议。因此，成融融资公司在诉讼
中主张江某年未经书面同意在规定区域外使用租赁车辆构成违约，理由不充分。成融融资公司在合同到期前自行取回租赁车辆， 正当性理据不足，解除合
同并不符合法律规定。因案涉车辆已被转让给第三方，本案融资租赁合同事实上无法继续履行，江某年依法有权要求成融融资公司赔偿损失。
福建省厦门市湖里区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：
一、成融融资公司应于判决生效之日起十日内向江某年返还履约保证金5110元，返还已付融资本金17033.34元，赔偿车辆商业险保险费损失3154元；
二、驳回江某年的其他诉讼请求。
一审判决后，双方均提起上诉。福建省厦门市中级人民法院主持调解，双方达成和解协议：成融融资公司同意在2018年12月31日前返还江某年履约保证
金、融资本金及各项损失合计30927元。
【法官后语】
由于融资租赁交易具有融资性、周期长、利益重大、交易复杂等特点，因此，融资租赁合同的解除与一般合同的解除相比，有着更为严格的条件。出租
人可据以行使解除权的违约情事，须在考察承租人违约情形的基础上，考量违约之程度，在解除合同之前应当为承租人提供一个补救机会。若承租人的违约
程度为一般违约，即承租人虽违反融资租赁合同的约定，但并未致使合同目的不能实现，合同仍可继续履行，在此情形下，若出租人解除合同并行使取回
权，将过于严苛。以逾期支付租金为例，即使符合约定的合同解除条件，出租人还需履行催告程序，承租人在合理期限内仍不支付的，方可解除合同；如承
租人在催告后合理期限内付款，则合同应当继续履行。实践中，为提高交易效率，融资租赁出租人通常会制定格式合同。依照《中华人民共和国合同法》规
定， 提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务， 并采取合理的方式提请对方注意。因此，对诸如限制租赁物使用区域等涉及承
租人权利的条款，出租人应当在格式合同中采用足以引起注意的文字、符号、字体等特别标识，尽到合理提示义务，否则对承租人不具有约束力。
二、驳回江某年的其他诉讼请求。
一审判决后，双方均提起上诉。福建省厦门市中级人民法院主持调解，双方达成和解协议：成融融资公司同意在2018年12月31日前返还江某年履约保证
金、融资本金及各项损失合计30927元。
【法官后语】
由于融资租赁交易具有融资性、周期长、利益重大、交易复杂等特点，因此，融资租赁合同的解除与一般合同的解除相比，有着更为严格的条件。出租
人可据以行使解除权的违约情事，须在考察承租人违约情形的基础上，考量违约之程度，在解除合同之前应当为承租人提供一个补救机会。若承租人的违约
程度为一般违约，即承租人虽违反融资租赁合同的约定，但并未致使合同目的不能实现，合同仍可继续履行，在此情形下，若出租人解除合同并行使取回
权，将过于严苛。以逾期支付租金为例，即使符合约定的合同解除条件，出租人还需履行催告程序，承租人在合理期限内仍不支付的，方可解除合同；如承
租人在催告后合理期限内付款，则合同应当继续履行。实践中，为提高交易效率，融资租赁出租人通常会制定格式合同。依照《中华人民共和国合同法》规
定， 提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务， 并采取合理的方式提请对方注意。因此，对诸如限制租赁物使用区域等涉及承
租人权利的条款，出租人应当在格式合同中采用足以引起注意的文字、符号、字体等特别标识，尽到合理提示义务，否则对承租人不具有约束力。
编写人：福建省厦门市湖里区人民法院 姚亮
上述内容来源于中国法制出版社 中国法院2020年度案例
