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发票出票人与实际出卖人不一致时应对合同相对方进行实质审查
2020-10-03 00:10上一篇：出租人解除融资租赁合同应考量承租人违约程度 |下一篇：买卖合同与承揽合同的确定需根据合同履行方式
发票出票人与实际出卖人不一致时应对合同相对方进行实质审查
【基本案情】
司某华主张大方饭店是涉案商品的销售人，并向法院出示了北京市长安公证处出具的《公证书》一份及《北京增值税普通发票》一张、北京市中信公证
处出具的《公证书》一份及《北京增值税普通发票》一 张。北京市长安公证处出具的公证书记载，公证事项为保全证据公证， 过程为2017年11月2日上
午，公证员与司某华来到大方酒店，在公证员的见证下，司某华以刷卡方式在大方饭店首层商场购买了外包装盒写有“贵州茅台酒”字样的酒2箱共计12瓶，
并当场取得《北京增值税普通发票》一张。增值税发票显示，购买人为个人，服务名称为餐费，价税合计金额为19400元，开票时间为2017年11月2日。北
京市中信公证处出具的公证书记载，公证事项为保全证据公证，过程为2017年11月23日上午，公证员与司某华来到大方酒店，在公证员的见证下，司某华
以刷卡方式在大方饭店首层商场购买了外包装盒写有“贵州茅台酒”字样的酒4 箱，并当场取得《北京增值税普通发票》一张。增值税发票显示，购买人为个
人，服务名称为餐费，价税合计金额为36000元，开票时间为2017年11月23日。
大方饭店主张其不是案涉商品的销售人，其已经于2015年10月13日将北京市丰台区西客站南广场东侧北京大方饭店一层出租给北京万兴聚财商贸中心
并签订了《租赁合同》。双方在《租赁合同》中约定，租赁物位于北京市丰台区西客站南广场东侧北京大方饭店一层，使用面积约为38平方米，租赁期限自
2016年1月1日起至2017年12月31日止；经营范围包含北京特产、烟酒、礼品等内容。2016年11月1日，大方饭店与北京万兴聚财商贸中心、北京光耀通达
科技有限公司签订《补充协议》， 将北京万兴聚财商贸中心租赁的上述房屋由北京光耀通达科技有限公司承租。2018年2月9日，北京市食品药品监督管理
局铁路车站地区分局对北京光耀通达科技有限公司出具（京铁）食药监食罚（2018）010001号行政处罚决定书，载明“你单位经营的‘贵州茅台酒’经中国贵
州茅台酒厂（集团）有限责任公司及贵州茅台酒股份有限公司认定为正品，经谱尼测试集团股份有限公司检测，符合食品安全标准要求，检验结果合格。经
查，你单位存在经营上述食品及其他食品过程中未存留供货方许可证和相关证明文件的行为，以及未按规定遵守进货查验记录制度，未如实记录食品的供货
者名称、地址、联系方式、验收人等内容的行为”。
【案件焦点】
本案争议焦点为仅凭大方饭店出具的发票能否认定其为案涉买卖合同关系的相对方。
【法院裁判要旨】
北京市丰台区人民法院经审理认为：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合
当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。本案中，争议的焦点为大方饭店是否是案涉商品的销售人。根据公证
书的记载，司某华是在大方饭店首层商场购买的案涉商品。大方饭店就此出示了租赁合同及补充协议，上述租赁合同显示北京光耀通达科技有限公司是上述
区域的承租人，同时根据行政处罚决定书，也认定经营者为北京光耀通达科技有限公司。对此法院认为，司某华的公证书仅能证明购买过程及购买地点，现
大方饭店已经证明其不是相关地点的经营人，故仅凭公证书不能证明大方饭店是该场所的经营人。现有证据不能证明司某华与大方饭店之间存在买卖合同关
系，司某华的诉讼请求证据不足，法院不予支持。
北京市丰台区人民法院依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条之规定，作出如下判决：
驳回原告司某华的诉讼请求。
司某华不服一审判决，提起上诉。
北京市第二中级人民法院经审理认为：本案中，没有证据证明涉案商品的所有权属于大方饭店，亦无证据证明在司某华购买涉案商品时，
本案争议焦点为仅凭大方饭店出具的发票能否认定其为案涉买卖合同关系的相对方。
【法院裁判要旨】
北京市丰台区人民法院经审理认为：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合
当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。本案中，争议的焦点为大方饭店是否是案涉商品的销售人。根据公证
书的记载，司某华是在大方饭店首层商场购买的案涉商品。大方饭店就此出示了租赁合同及补充协议，上述租赁合同显示北京光耀通达科技有限公司是上述
区域的承租人，同时根据行政处罚决定书，也认定经营者为北京光耀通达科技有限公司。对此法院认为，司某华的公证书仅能证明购买过程及购买地点，现
大方饭店已经证明其不是相关地点的经营人，故仅凭公证书不能证明大方饭店是该场所的经营人。现有证据不能证明司某华与大方饭店之间存在买卖合同关
系，司某华的诉讼请求证据不足，法院不予支持。
北京市丰台区人民法院依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条之规定，作出如下判决：
驳回原告司某华的诉讼请求。
司某华不服一审判决，提起上诉。
北京市第二中级人民法院经审理认为：本案中，没有证据证明涉案商品的所有权属于大方饭店，亦无证据证明在司某华购买涉案商品时，
大方饭店对涉案商品具有处分权。虽然，涉案商品的销售地点在大方饭店内，但并不等于涉案商品的销售人必然是大方饭店。因此，司某华自称涉案商
品是从大方饭店购买、其与大方饭店之间存在买卖合同关系的上诉理由没有事实根据和法律依据。在没有直接证据进行佐证的情况 下，一审法院认定涉案
商品的销售人不是大方饭店并无不当。
依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定，仅凭一方向另一方开具发票的行为，并不意味着涉事双方之
间必然存在买卖合同关系，况且在案两张发票在“服务名称”项内均写明为“餐费”。据此，一审法院认定在大方饭店已经提交证据证明涉案场地由他人承租经
营、并对开具发票的行为予以解释的情况下，该两张发票不能直接证明大方饭店就是涉案商品的实际销售者。对一审法院这一认定法院予以支持。
司某华诉请大方饭店承担涉案商品销售价款十倍的赔偿责任，并退还购货款、承担相关费用支出，其诉讼请求成立的事实基础在于大方饭店应当是涉案
商品的销售者。一审法院经审理后认定司某华所提交的证据不能证明大方饭店是涉案商品的销售者，并依照法律规定判决驳回了司某华的诉讼请求，并不存
在适用法律错误的问题。法院对司某华的这一上诉理由不予支持。
北京市第二中级人民法院依据《中华人民共和国食品安全法》第一百四十八条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十二条，
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
品是从大方饭店购买、其与大方饭店之间存在买卖合同关系的上诉理由没有事实根据和法律依据。在没有直接证据进行佐证的情况 下，一审法院认定涉案
商品的销售人不是大方饭店并无不当。
依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定，仅凭一方向另一方开具发票的行为，并不意味着涉事双方之
间必然存在买卖合同关系，况且在案两张发票在“服务名称”项内均写明为“餐费”。据此，一审法院认定在大方饭店已经提交证据证明涉案场地由他人承租经
营、并对开具发票的行为予以解释的情况下，该两张发票不能直接证明大方饭店就是涉案商品的实际销售者。对一审法院这一认定法院予以支持。
司某华诉请大方饭店承担涉案商品销售价款十倍的赔偿责任，并退还购货款、承担相关费用支出，其诉讼请求成立的事实基础在于大方饭店应当是涉案
商品的销售者。一审法院经审理后认定司某华所提交的证据不能证明大方饭店是涉案商品的销售者，并依照法律规定判决驳回了司某华的诉讼请求，并不存
在适用法律错误的问题。法院对司某华的这一上诉理由不予支持。
北京市第二中级人民法院依据《中华人民共和国食品安全法》第一百四十八条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十二条，
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
确认合同相对方是审理买卖合同纠纷案件的基石，只有正确认定买卖合同的相对方才能保证审判结果的公平公正。理论上，买卖合同的出卖方应当向
买受人出具发票，因此人们通常都将发票的出票人视为买卖合同的相对方。在认定本案所涉买卖合同关系时，也曾有一部分人主 张，应按照案涉发票的出
票人确认大方饭店为合同相对方。持该种观点的人认为，司某华作为自然人，并没有能力分辨出卖人的身份，因此其主张按照发票出票人身份来确认买卖合
同的相对方应当被支持。我们认为这种观点并不妥当。
首先，司某华并非一般意义的消费者，从其在购买商品的同时还邀请公证人员到场取证这一行为分析，司某华很可能在购买商品前就对商品的销售者进
行过调查，再结合其在购买过程中积极取证以及在之后的诉讼行为中索要高额赔偿等情形分析，司某华试图通过诉讼手段牟取个人利益的目的十分明显。事
实上，大方饭店在答辩中也多次表示，司某华并非普通的消费者，而是职业打假人。我们认为，在审理涉及此类人员的买卖合同案件时，应将之与一般的消
费者加以区分。第一，此类人员通常具备较高的诉讼能力，他们比一般消费者更了解法律的相关规 定；第二，此类人员对商品的辨别能力也较一般消费者
高，其之后往往有一个团队辅助其工作；第三，此类人员通常不会盲目选择被告，在确定诉讼对象前通常都会进行事前调查，力图做到一击必中。因此，我
们认为将此类群体理解为一般消费者极其不妥当。
其次，仅仅以发票确认合同相对方，实际上是将发票与合同画等 号，属于机械理解法律规定，并不可取。诚然，在日常交易中，绝大多数交易均可以
通过发票来确认交易的相对方，但如果我们仔细分析便会发现，此类交易的出卖人与发票的出票人都是同一主体。也就是说，只有当出卖人（或合同相对
方）与发票出票人均为同一主体时，发票才能作为确认合同相对方的依据。本案的特殊性在于，大方饭店抗辩认为自己并非合同相对方，此时为了确认发票
出票人与合同相对方是否是同一主体，就需要法官对买卖合同关系进行实质审查。
确认合同相对方是审理买卖合同纠纷案件的基石，只有正确认定买卖合同的相对方才能保证审判结果的公平公正。理论上，买卖合同的出卖方应当向
买受人出具发票，因此人们通常都将发票的出票人视为买卖合同的相对方。在认定本案所涉买卖合同关系时，也曾有一部分人主 张，应按照案涉发票的出
票人确认大方饭店为合同相对方。持该种观点的人认为，司某华作为自然人，并没有能力分辨出卖人的身份，因此其主张按照发票出票人身份来确认买卖合
同的相对方应当被支持。我们认为这种观点并不妥当。
首先，司某华并非一般意义的消费者，从其在购买商品的同时还邀请公证人员到场取证这一行为分析，司某华很可能在购买商品前就对商品的销售者进
行过调查，再结合其在购买过程中积极取证以及在之后的诉讼行为中索要高额赔偿等情形分析，司某华试图通过诉讼手段牟取个人利益的目的十分明显。事
实上，大方饭店在答辩中也多次表示，司某华并非普通的消费者，而是职业打假人。我们认为，在审理涉及此类人员的买卖合同案件时，应将之与一般的消
费者加以区分。第一，此类人员通常具备较高的诉讼能力，他们比一般消费者更了解法律的相关规 定；第二，此类人员对商品的辨别能力也较一般消费者
高，其之后往往有一个团队辅助其工作；第三，此类人员通常不会盲目选择被告，在确定诉讼对象前通常都会进行事前调查，力图做到一击必中。因此，我
们认为将此类群体理解为一般消费者极其不妥当。
其次，仅仅以发票确认合同相对方，实际上是将发票与合同画等 号，属于机械理解法律规定，并不可取。诚然，在日常交易中，绝大多数交易均可以
通过发票来确认交易的相对方，但如果我们仔细分析便会发现，此类交易的出卖人与发票的出票人都是同一主体。也就是说，只有当出卖人（或合同相对
方）与发票出票人均为同一主体时，发票才能作为确认合同相对方的依据。本案的特殊性在于，大方饭店抗辩认为自己并非合同相对方，此时为了确认发票
出票人与合同相对方是否是同一主体，就需要法官对买卖合同关系进行实质审查。
本案中，一审、二审法官对买卖关系进行的实质审查经历了一个完整、严密的逻辑判断过程。首先，法官并没有仅因大方饭店抗辩其并非买卖合同主体
就对事实进行认定，而是要求大方饭店就此举证证明；大方饭店就向法院出示了《租赁合同》及《补充协议》；该租赁合同显示北京光耀通达科技有限公司
是上述区域的承租人。其次，法官通过审查司某华的证据发现，司某华出示的公证书内容仅能证明其从北京光耀通达科技有限公司承租的区域购买了案涉商
品。最后，大方饭店提供的行政处罚决定书中，也认定经营者为北京光耀通达科技有限公司。通过上述证据我们可以看出这样一个逻辑顺序：司某华能够证
明其从案涉区域购买了茅台酒；大方饭店证明了该案涉区域已经租给北京光耀通达科技有限公司；而行政处罚更进一步佐证了北京光耀通达科技有限公司在
案涉区域销售茅台酒。通过这一系列严谨的逻辑判断，法官才能得出大方饭店并非案涉买卖关系相对方的结论。
除逻辑判断外，现行法律体系也对类似情形有过规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，当事人之间没
有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，
对买卖合同是否成立作出认定。因此我们认 为，法官在审理买卖合同纠纷时，特别是不能直接确认发票出票人与合同相对方是同一主体时，应当结合具体
交易方式等相关证据认定买卖关系是否成立。通过调查，我们发现本案的双方当事人之间并不成立买卖合同关系，因此司某华的主张不能得到支持。
编写人：北京市丰台区人民法院 汪成明
上述内容来源于中国法制出版社 中国法院2020年度案例
